EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, BELARUS, RYSSLAND, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
Invent Medic Sweden AB (publ) (”Invent Medic” eller ”Bolaget”) offentliggör idag utfallet av den företrädesemission av aktier som offentliggjordes genom pressmeddelande den 10 september 2024 (”Företrädesemissionen”). Teckningssammanställningen visar att 14 359 879 aktier, motsvarande cirka 33,3 procent av Företrädesemissionen, tecknades med och utan stöd av teckningsrätter. Företrädesemissionen var säkerställd till cirka 60 procent genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier, därmed kommer 11 483 168 aktier, motsvarande cirka 26,7 procent av Företrädesemissionen, tecknas inom ramen för infriande av garantiåtaganden. Genom Företrädesemissionen tillförs Invent Medic cirka 8,0 MSEK före avdrag för emissionskostnader (varav cirka 0,22 MSEK avser kvittning av utestående lån). Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses primärt användas för försäljnings- och marknadsföringsbete, ett utökat samarbete med icke-statliga organisationer samt ett fortsatt aktivt arbete med förvärvsstrategin
Anna Lindström, VD:
”Jag vill rikta ett varmt tack till både våra befintliga och nya aktieägare för ert deltagande och stöd i den nyligen genomförda företrädesemissionen. Ert förtroende och engagemang gör det möjligt för oss att fortsätta vår resa framåt och förverkliga vår vision om att bli en ledande aktör inom FemTech och kvinnohälsa.
Vi arbetar fokuserat och målmedvetet, och under det senaste halvåret har detta bland annat resulterat i stark ordertillväxt för Efemia Bladder Support, att vi blivit upphandlade i samtliga av Sveriges regioner, fått nya order från icke-statliga organisationer, samt etablerat nya partnerskap på internationella marknader. Dessa framsteg ger oss en stark grund att stå på och skapar momentum inför framtiden.
Vi ser fram emot att bygga vidare på dessa framgångar och fortsätta leverera värde till våra aktieägare och användare.”
Utfall i Företrädesemissionen
Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 3 oktober 2024. Totalt tecknades 14 359 879 aktier med och utan stöd av teckningsrätter, motsvarande 4,5 MSEK och cirka 33,3 procent av Företrädesemissionen. Totalt tecknades 13 283 252 aktier med stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 30,8 procent av Företrädesemissionen och 1 076 627 aktier tecknades utan stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 2,5 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen var säkerställd till cirka 60 procent genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier, därmed tecknas 11 483 168 aktier, motsvarande cirka 3,5 MSEK och cirka 26,7 procent av Företrädesemissionen inom ramen för infriande av garantiåtaganden.
Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 8,0 MSEK före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 2,7 MSEK, varav garantiersättning uppgår till cirka 0,8 MSEK. Vidare har styrelsen i Bolaget tillåtit att Klara Stock Market Adviser AB:s fordran på Bolaget om cirka 0,22 MSEK kvittats mot teckning av aktier i Företrädesemissionen genom beslut om kvittning i efterhand.
Meddelande om tilldelning och leverans
Tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter har skett i enlighet med de principer angivna i informationsmemorandumet som offentliggjordes den 18 september 2024. Besked om tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter kommer att skickas via separat avräkningsnota. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares rutiner.
Aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen ökar antalet aktier i Invent Medic med 25 843 047 aktier, från 43 070 801 aktier till 68 913 282 aktier, och aktiekapitalet ökar med cirka 646 062,015 SEK, från 1 076 770,025 SEK till 1 722 832,040 SEK. Utspädningen uppgår till cirka 37,5 procent.
Garantiåtaganden
Ersättning för lämnade garantiåtaganden uppgår till femton (15) procent av garanterat belopp i kontant ersättning, alternativt sjutton (17) procent av garanterat belopp i aktier. Varje garant har rätt att välja om garantiersättningen ska utgå kontant eller i form av aktier. Garanter som önskar erhålla garantiersättning i form av aktier ska anmäla detta till Corpura Fondkommission AB senast den 10 oktober 2024. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras som garantiersättning har, i samband med upphandling utav garantiåtaganden fastställts till 0,31 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen för aktier i Företrädesemissionen. Totalt kan högst 3 096 196 nya aktier komma att emitteras som garantiersättning till garanterna. Garantiersättning i form av aktier är villkorad av att sådan riktad emission till garanterna kan beslutas med stöd av Bolagets styrelses nuvarande emissionsbemyndigande antaget på Bolagets årsstämma 2024.
Betalda tecknade aktier (”BTA”)
Handel med BTA sker på Spotlight Stock Market fram till att BTA har omvandlats till aktier, vilket beräknas ske omkring den 24 oktober 2024.
Rådgivare
Corpura Fondkommission AB (www.corpura.se) agerade finansiell rådgivare och Fredersen Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Invent Medic i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Invent Medic i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Belarus, Ryssland eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Bolaget bedömer att det bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”). I enlighet med FDI-lagen måste Bolaget informera presumtiva investerare om att Bolagets verksamhet kan falla inom regleringens tillämpningsområde och att investeringen kan vara anmälningspliktig. I det fall en investering är anmälningspliktig måste den, innan den genomförs, anmälas till Inspektionen för strategiska produkter (ISP). En investering kan vara anmälningspliktig om investeraren, någon i dennes ägarstruktur eller någon för vars räkning investeraren agerar, efter att investeringen genomförs, innehar röster som motsvarar eller överstiger något av gränsvärdena om 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av det totala antalet rösterna i Bolaget. Investeraren kan påföras en administrativ sanktionsavgift om en investering som är anmälningspliktig genomförs innan ISP antingen i) beslutat att lämna anmälan utan åtgärd eller ii) godkänt investeringen. Varje aktieägare bör rådfråga en oberoende juridisk rådgivare om den eventuella tillämpningen av FDI-lagen i förhållande till Företrädesemissionen för den enskilde aktieägaren.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlights regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").
Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.