DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, SINGAPORE, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I INVENT MEDIC SWEDEN AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
Styrelsen i Invent Medic Sweden AB (publ) (”Invent Medic” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 5 maj 2023, beslutat att genomföra en nyemission om cirka 5 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”).
Sedan en omstrukturering med fokus på ökad försäljning och minskade kostnader inleddes under fjärde kvartalet 2021 har Invent Medic haft en positiv utveckling med en ökad försäljning och en minskad kostnadsstruktur. Under första kvartalet 2023 nådde Bolaget för första gången intäkter överstigande 1 MSEK och under andra kvartalet 2023 översteg intäkterna 2 MSEK.
Företrädesemissionen möjliggör för Invent Medic att fortsätta utveckla Bolagets försäljning och erbjudanden med målsättningen att bli kassaflödespositiva under slutet av 2024. Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 55 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
Bakgrund och motiv
Bolaget inledde under fjärde kvartalet 2021 ett stort arbete med att strukturera om Bolaget och dess strategi med fokus på att öka försäljningen samt att minska kostnaderna. Samtidigt som detta arbete påbörjades initierade Bolaget, även en förvärvsstrategi med fokus på att i portföljen addera färdigutvecklade och marknadsintroducerade produkter som direkt kunde ge marknadsmässiga och kostnadsmässiga synergieffekter.
Omstrukturering av Bolaget pågick under stora delar av 2022 med både minskningar i personalstyrkan, av såväl fast anställda som av inhyrda konsulter, och genom att ändra det övergripande tankesättet från att vara ett mer utpräglat utvecklingsbolag till att ha ett stort fokus på försäljning och lönsamhet. Trots en kraftig reducering av kostnaderna lyckades Bolaget öka omsättningen med över 60 procent under 2022. Såväl strategiska som operativa förändringar ligger bakom den framgångsrika omsättningsökningen, vilket haft stor betydelse för hela Bolagets utveckling under 2023.
Under första kvartalet 2023 nåddes milstolpen med över 1 MSEK i försäljning och redan i andra kvartalet 2023 översteg försäljningen 2 MSEK. Bolagets positiva utveckling under det senaste året visar att den lagda strategin levererar och Bolaget är trygg i en fortsatt försäljningsökning under de kommande åren. Dock så har Bolaget haft större förväntningar på försäljningen under första halvan av 2023, främst i Tyskland som inte har levererat som beräknat.
Avsikten med Företrädesemissionen är att säkerställa och finansiera en fortsatt drift av Bolaget, samt att möjliggöra för Bolaget att fortsätta utveckla försäljning och erbjudanden med målsättningen att bli kassaflödespositiva under slutet av 2024. Bolaget avser att använda den totala nettolikviden om cirka 4,4 MSEK till följande ändamål (i prioritetsordning):
- Att etablera fler distributörer, att bli upphandlad i fler regioner samt till försäljnings- och marknadsföringsarbete för Efemia Bladder Support – Cirka 40 % av emissionslikviden.
- Att addera fler produkter inom e-handelskanalen FlowCup samt att marknadsföra dessa produkter – Cirka 40 % av emissionslikviden.
- Att fortsatta aktivt arbeta med förvärvsstrategin – Cirka 20 % av emissionslikviden.
Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen
6 september 2023 Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
7 september 2023 Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter
8 september 2023 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
11 september 2023 Offentliggörande av informationsmemorandum
12 – 26 september 2023 Teckningsperiod
12 – 21 september 2023 Handel i teckningsrätter
29 september 2023 Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen
Företrädesemissionen i sammandrag
Invent Medics styrelse beslutade den 31 augusti 2023, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 5 maj 2023, om en företrädesemission av högst 7 104 093 aktier. Rätt att teckna aktier tillkommer med företrädesrätt Bolagets aktieägare. För varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 8 september 2023 erhålls en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 0,70 SEK per ny aktie. I den utsträckning aktier inte tecknas med företrädesrätt ska dessa erbjudas aktieägare och andra investerare som inkommit med önskan att teckna aktier i Invent Medic. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 5 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen är säkerställd upp till cirka 55 procent genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
Informationsmemorandum
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt information om teckning och övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som kommer att offentliggöras av Bolaget inför inledandet av teckningsperioden.
Aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 710 409,30 SEK, från 3 552 046,80 SEK till 4 262 456,10 SEK, genom utgivande av högst 7 104 093 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 35 520 468 aktier till högst 42 624 561 aktier. Utspädningen uppgår till cirka 16,67 procent vid fulltecknad emission.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Invent Medic har från befintliga aktieägare erhållit teckningsförbindelser uppgående till cirka 1,06 MSEK, motsvarande cirka 21 procent av emissionslikviden i Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om 1,65 MSEK, motsvarande cirka 33 procent av emissionslikviden. Sammanlagt innebär detta att cirka 55 procent av emissionen är säkerställd på förhand. För garantiåtagandena utgår ersättning i aktier motsvarande 15 procent av garanterat belopp till samma kurs som aktierna som emitteras i Företrädesemissionen. Ingen kontant ersättning utgår således för garantiåtaganden. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser.
Styrelsen i Invent Medic avser att kalla till extra bolagsstämma den 19 september 2023 för att besluta om ett emissionsbemyndigande för styrelsen med avsikten att kunna fullgöra ingångna avtal med garantiåtagare. I det fall bolagsstämman inte godkänner styrelsens förslag till beslut ska ersättning för garantiåtaganden utgå kontant.
Rådgivare
Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut och Klara Stock Market Adviser AB är projektledare i samband med Företrädesemissionen.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Invent Medic. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Invent Medic för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Varken teckningsrätter, betalda och tecknade aktier eller nya aktier som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Invent Medics aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Invent Medic anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Invent Medic inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
Denna information är sådan som Invent Medic Sweden är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-08-31 08:27 CET.