Idag, den 17 januari 2023, hölls extra bolagsstämma i Invent Medic Sweden AB (publ). Nedan följer en sammanfattning av de besluten som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.
Beslut om riktad nyemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen
Bolagsstämman beslutade i enlighet med aktieägaren Jan Claréns förslag till beslut om riktad nyemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen i enlighet med nedanstående villkor.
- Att genom en riktad nyemission öka bolagets aktiekapital med högst 406 162,50 kronor genom nyemission av högst 4 061 625 aktier envar med ett kvotvärde av 0,1 kronor. Emissionskursen är fastställd till 0,64 kronor per aktie.
- Att rätt att teckna de nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma en begränsad grupp tecknare om högst 20 personer, däribland styrelseledamöterna Gun-Britt Fransson (högst 312 500 aktier), Frida Wilhelmsson (högst 78 125 aktier), Helen Richenzhagen (högst 23 500 aktier) och Lars Persson genom Mandelträdet AB (högst 312 500 aktier). Avseende övriga tecknare ska teckning ske enligt ingånget teckningsåtagande.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i behov av rörelsekapital och att förvärvet av Flowcup AB kräver finansiering samt att de teckningsberättigade har förklarat sig villiga att investera i Bolaget på för Bolaget förmånliga villkor.
Eftersom medlemmar ur Bolagets styrelse ingår i kretsen av teckningsberättigade omfattas emissionen av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. Med anledning härav har Förslagsställaren noga övervägt förslaget. Förslagsställaren har särskilt beaktat att tillträde i förvärvet av Flowcup AB är villkorat av att Bolaget säkrat Bolagets finansiering och finansiering av förvärvet samt att tillträdet är beräknat att ske senast den 31 januari 2023, innebärande att Bolaget senast denna dag behöver ha säkrat finansiering för att kunna fullfölja transaktionen. Som tidigare kommunicerats genom pressmeddelande den 29 december 2022 har Bolaget säkrat en del av finansieringen genom upptagande av lån. För att säkra resterande del av finansieringen har Bolaget i första hand övervägt att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (företrädesemission). En samlad bedömning av faktiska förhållanden gör dock att en riktad nyemission torde vara till fördel för både Bolaget och dess aktieägare.
Skälen för bedömningen är bl.a. dels den tidsutdräkt som en företrädesemission innebär, dels storleken på emissionsbeloppet, dels de kostnader såsom bl.a. anskaffande av finansiell rådgivare och garanter som genomförande av en företrädesemission skulle medföra, dels de rabattsatser som i rådande finansieringsklimat erfordras för anskaffande av garanter i företrädesemissioner, dels att nyemissionsbeslutet underställs bolagsstämman med kvalificerad majoritet samt dels utfallet i Bolagets senaste genomförda företrädesemission och den osäkerhet kring förvärvets fullföljande en företrädesemission skulle medföra. Förslagsställarens samlade bedömning är att det ligger i Bolagets och samtliga aktieägares bästa intresse att genomföra en riktad nyemission på de villkor som anges i förslaget och därigenom skapa tydliga förutsättningar för att kunna fullfölja förvärvet av FlowCup AB.
Nyemissionen innebär en utspädning om cirka 13,62 procent. De teckningsberättigade aktieägarna som deltar i nyemissionen kommer inte att utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman.
- För varje tecknad aktie ska erläggas 0,64 kronor. Den del av teckningskursen för aktierna som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen har fastställts efter förhandling med tecknare (exkluderat styrelseledamöter) och innebär en rabatt om cirka 22 procent jämfört med stängningskursen handelsdagen före denna kallelse och en rabatt om cirka 15 procent jämfört med en volymviktad genomsnittskurs för de tio handelsdagar som föregått denna kallelse. Med hänsyn till det svåra finansieringsklimat som råder på kapitalmarknaden anser Förslagsställaren att teckningskursen är marknadsmässig och torde vara till gagn för samtliga aktieägare i Bolaget.
- Att de nya aktierna ska berättiga till utdelning den första avstämningsdagen för utdelning avseende aktier som infaller närmast efter att de införts i Bolagets aktiebok.
- Att de nya aktierna ska tecknas senast den 20 januari 2023.
- Att de nya aktierna ska betalas senast den 20 januari 2023.
- Att styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden samt att flytta likviddagen;
- Att teckning av de nyemitterade aktierna skall ske med bindande verkan på särskild teckningslista;
- Att styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om eventuella smärre korrigeringar i beslutet och villkoren som erfordras för registrering av beslutet.
- För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier som en del av vederlaget för förvärvet av Flowcup AB
För att säkerställa leveransen av aktier som en del av vederlaget för förvärvet av Flowcup AB, såsom offentliggjorts genom pressmeddelande den 29 december 2022, bemyndigade bolagsstämman styrelsen att, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av högst 6 000 000 aktier. Betalning får ske kontant, genom apport eller kvittning samt med villkor enligt aktiebolagslagen.
Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026 (Incitamentsprogram för VD och andra medarbetare)
Bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026 (Incitamentsprogram för VD och andra medarbetare) i enlighet med nedanstående villkor:
A. Emission av teckningsoptioner
Riktad emission av högst 900 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 90 000 kronor. Resterande belopp kommer att tillföras den fria överkursfonden. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
- Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma VD och andra medarbetare som är anställda.
- Teckningsoptionerna kan tecknas och tilldelas enligt följande principer:
- Verkställande direktör (högst 200 000 teckningsoptioner);
- Övriga anställda (högst 100 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst
700 000 teckningsoptioner).
Den närmare fördelningen av teckningsoptioner och vilka som ska erbjudas att förvärva dessa ska avgöras av bolagets styrelse. Överteckning kan inte ske.
- Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram för VD och andra medarbetare.
- Teckning ska ske på särskild teckningslista senast den 24 januari 2023. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.
- För varje teckningsoption som tecknas skall den teckningsberättigade erlägga betalning motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell per den 17 januari 2023.
- Betalning för tecknade teckningsoptioner skall i sin helhet erläggas kontant senast den 27 januari 2023. Styrelsen skall äga rätt att förlänga betalningstiden.
- Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget under perioden från och med den 2 februari 2026 till och med den 31 juli 2026 till ett pris motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktien under perioden från och med den 2 januari 2023 till och med den 16 januari 2023. Nyteckningspriset får inte understiga aktiens kvotvärde.
- Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
- Övriga villkor för teckningsoptionerna kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två veckor före stämman och skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
B. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet
Motiv för förslaget
Motiven för förslaget är att VD och andra medarbetare genom egen investering ska verka för och ta del av en positiv värdeutveckling av bolaget och dess aktier samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal. Programmet ska främja ett långsiktigt engagemang bland medarbetarna för att skapa hållbara värden för bolaget och aktieägare. Några förutbestämda och mätbara kriterier för tilldelning i programmet har inte uppställts eftersom deltagande i programmet sker genom egen investering.
Utspädning
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan antalet aktier och röster i bolaget öka med högst 900 000, vilket motsvarar cirka 3,38 procent av antalet aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet aktier efter fullt utnyttjande.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget
Bolagets resultat per aktie kommer inte påverkas av emissionen då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för bolagets aktie vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna. Deltagarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell, vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administrationskostnader.
Beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde
Optionspartner Sverige AB kommer göra en beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten teckningsoptionerna ska förvärvas av deltagarna. Marknadsvärdet kommer att beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell som beaktar det aktuella värdet på den underliggande aktien, lösenpriset, teckningsoptionernas löptid, riskfri ränta samt aktiens volatilitet. Enligt en preliminär beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde som utgår ifrån förhållanden per den 19 december 2022 uppgår marknadsvärdet till 0,18 kronor per teckningsoption. Givet att marknadsvärdet inte ska fastställas förrän vid tidpunkten teckningsoptionerna ska förvärvas av deltagarna kan marknadsvärdet per option komma att skilja sig från nu angivet belopp.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har inga aktierelaterade incitamentsprogram sedan tidigare.
Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultation med större aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till extra bolagsstämma. Förutom tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
Bemyndiganden och majoritetskrav
Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet enligt ovan.
Vidare föreslår styrelsen att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller av annat administrativt skäl.
Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026 (Incitamentsprogram för styrelseledamöter)
Bolagsstämman beslutade i enlighet med aktieägaren Tobias Granbergs förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026 (Incitamentsprogram för styrelseledamöter) i enlighet med nedanstående villkor.
A. Emission av teckningsoptioner
Riktad emission av högst 500 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 50 000 kronor. Resterande belopp kommer att tillföras den fria överkursfonden. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
- Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelseledamöter i bolaget varvid styrelseledamöterna ska ha rätt att förvärva maximalt 100 000 teckningsoptioner vardera. Överteckning kan inte ske.
- Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram för styrelseledamöter.
- Teckning ska ske på särskild teckningslista senast den 24 januari 2023. Styrelsen skall äga rätt att, i samråd med aktieägaren Tobias Granberg, förlänga teckningstiden.
- För varje teckningsoption som tecknas skall den teckningsberättigade erlägga betalning motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell per den 17 januari 2023.
- Betalning för tecknade teckningsoptioner skall i sin helhet erläggas kontant senast den 27 januari 2023. Styrelsen skall äga rätt att, i samråd med aktieägaren Tobias Granberg, förlänga betalningstiden.
- Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget under perioden från och med den 2 februari 2026 till och med den 31 juli 2026 till ett pris motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktien under perioden från och med den 2 januari 2023 till och med den 16 januari 2023. Nyteckningspriset får inte understiga aktiens kvotvärde.
- Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
- Övriga villkor för teckningsoptionerna kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två veckor före stämman och skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
B. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet
Motiv för förslaget
Motiven för förslaget är att styrelsen genom egen investering ska verka för och ta del av en positiv värdeutveckling av bolaget och dess aktier samt att bolaget ska kunna behålla en kompetent och engagerad styrelse. Tobias Granberg anser att incitamentsprogrammet kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare. Några förutbestämda och mätbara kriterier för tilldelning i programmet har inte uppställts efter deltagande i programmet sker genom egen investering.
Utspädning
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan antalet aktier och röster i bolaget öka med högst 500 000, vilket motsvarar cirka 1,9 procent av antalet aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet aktier efter fullt utnyttjande.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget
Bolagets resultat per aktie kommer inte påverkas av emissionen då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för bolagets aktie vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna. Styrelseledamöterna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell, vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administrationskostnader.
Beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde
Optionspartner Sverige AB kommer göra en beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten teckningsoptionerna ska förvärvas av styrelseledamöterna. Marknadsvärdet kommer att beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell som beaktar det aktuella värdet på den underliggande aktien, lösenpriset, teckningsoptionernas löptid, riskfri ränta samt aktiens volatilitet. Enligt en preliminär beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde som utgår ifrån förhållanden per den 19 december 2022 uppgår marknadsvärdet till 0,18 kronor per teckningsoption. Givet att marknadsvärdet inte ska fastställas förrän vid tidpunkten teckningsoptionerna ska förvärvas av styrelseledamöterna kan marknadsvärdet per option komma att skilja sig från nu angivet belopp.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har inga aktierelaterade incitamentsprogram sedan tidigare.
Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av aktieägaren Tobias Granberg med stöd av externa rådgivare.
Bemyndiganden och majoritetskrav
Tobias Granberg föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet enligt ovan. Vidare föreslår Tobias Granberg att styrelsen i samråd med Tobias Granberg, eller den styrelsen och Tobias Granberg gemensamt utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller av annat administrativt skäl.
Protokoll med fullständiga beslut från bolagsstämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets hemsida.
Lund den 17 januari 2023
Invent Medic Sweden AB (publ)
STYRELSEN