Kallelse till årsstämma i Invent Medic Sweden AB (publ)

Publicerad den 30 mars 2021

Aktieägarna i Invent Medic Sweden AB (publ), 556682-1046, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 5 maj 2021.

På grund av Covid-19-pandemin och de restriktioner som införts för att förhindra smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro och att aktieägarna ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av bestämmelserna i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Bolaget välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning (poströstning) i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 5 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 27 april 2021, och
  • anmäla deltagandet till bolaget senast måndagen den 4 maj 2021 genom att ha avgett sin röst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 27 april 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas som kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats http://www.inventmedic.com från och med 14 april 2021. Det krävs inte någon separat anmälan, utan ett inskickat poströstningsformulär ses som anmälan. Komplett formulär ska vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 4 maj 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till Invent Medic Sweden AB, Scheelevägen 2, 223 81 Lund eller med e-post till anmalan@inventmedic.com.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen ska anstå till en så kallad fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Ombud

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt som bifogas det poströstningsformuläret tillsammans med registreringsbevis eller annan behörighetshandling för ägare som är juridiska personer. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats http://www.inventmedic.com.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare i bolaget har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bolagets ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen). Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget på adress Invent Medic Sweden Att: Karin Bryder, Scheelevägen 2, 223 81 Lund eller via e-post till anmalan@inventmedic.com och ska ha kommit bolaget till handa senast tio dagar före årsstämman, dvs. senast fredagen den 23 april 2021.

Upplysningarna kommer finnas tillgängliga på bolagets webbplats http://www.inventmedic.com senast onsdagen den 28 april 2021 tillsammans med en inspelad presentation där verkställande direktören lämnar summering avseende år 2020. Upplysningarna kommer också finnas tillgängliga på bolagets kontor på Scheelevägen 2, 223 81 Lund från och med samma dag. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 15 655 158 stycken. Härutöver har styrelsen föreslaget en nyemission av högst 444 444 stycken aktier om vilket tas beslut på extra bolagsstämma den 9 april 2021. Därav kan utestående aktier och röster i bolaget vid stämmans genomförande uppgå till högst 16 099 602 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

  1. Stämman öppnas.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Val av en eller två justeringsmän.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Godkännande av dagordningen.
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
  8. Beslut
      1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
      2. om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen;
      3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
  9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
  10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
  11. Val av styrelse och revisor.
  12. Beslut om principer för valberedning
  13. Beslut om emissionsbemyndigande
  14. Beslut om ändringar i bolagsordningen
  15. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen, som består av Nicholas Jakobsson, Thobias Granberg och bolagets styrelseordförande, föreslår att Lars Persson väljs till ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster samt som godkänts av stämmans ordförande och kontrollerats av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 3)

Styrelsen föreslår att Per Heander utses till att jämte ordföranden justera protokollet, eller vid förhinder för honom, den som en representant för valberedningen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse (punkt 6)

På grund av Covid-19-pandemin och de restriktioner som införts för att förhindra smittspridning har styrelsen med stöd av bestämmelserna i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse görs endast via det skriftliga materialet i årsredovisningen och revisionsberättelsen som presenteras på bolagets hemsida senast den 14 april 2021.

Resultatdisposition (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets förlust enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkterna 8 och 9)

Valberedningen har meddelat att de föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant samt att styrelsearvode ska utgå med 160 000 SEK till styrelsens ordförande och vardera 80 000 SEK till övriga ordinarie styrelseledamöter. Vidare har styrelsen föreslagit att ett revisionsbolag ska utses samt att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor (punkt 10)

Valberedningen har meddelat att de föreslår att Gun-Britt Fransson, Helena Liljedahl och Lars Persson omväljs som ordinarie styrelseledamöter. Till nyval föreslår valberedningen Helen Richenzhagen och Frida Wilhelmsson Ulfbratt som ordinarie styrelseledamöter. Till styrelsens ordförande föreslås Gun-Britt Fransson. Nuvarande styrelseledamöterna Lars Wilander och Johan Wennerholm har avböjt omval. Information om de föreslagna nya styrelseledamöterna:

Helen Richenzhagen är född 1975. Hon arbetar aktivt som Global Sales Director på TePe Munhygienprodukter AB i Malmö. Under 20 år på TePe har Helen haft olika tjänster och varit med och bidragit till bolagets resa ifrån ett mindre familjeföretag till dagens koncern med nära 900 miljoner sek i omsättning och ett distributionsnät av distributörer och dotterbolag i över 60 länder. Helen sitter även i styrelserna för Hövding Sverige AB, samt Lexington Company AB. Helen har läst en executive MBA i Stockholm och 2020 avslutade hon EFLs utbildning inom Corporate Governance i Lund.

Frida Wilhelmsson Ulfbratt är född 1974. Hon är Global Marketing Director Communications and Brand på Mölnlycke Health Care och har tidigare jobbat som Global Marketing Communications Manager. Dessförinnan var hon Senior Manager for Marketing Operational Excellence på Cochlear Bone Anchored Solutions. Hon har 18 års erfarenhet av medtech och internationellt arbete. Hon har studerat Information och affärskommunikation på IHM business school.

Information om styrelseledamöterna som föreslås för omval finns på bolagets webbplats, http://www.inventmedic.com.

Vidare har valberedningen föreslagit att bolagets revisionsbolag Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Principer för valberedning i Invent Medic Sweden AB (punkt 11)

Valberedningen ska bestå av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna per den 30 september 2021.

Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 30 september 2021 är kända, kontakta de tre röstmässigt största ägarna och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Om någon tillfrågad aktieägare avstår från att utse representant eller inte utser en representant inom en vecka från att ha blivit tillfrågad, ska därefter följande aktieägare i röststorleksordning beredas tillfälle att utse representant tills totalt tre ägarrepresentanter utsetts.

Styrelsens ordförande sammankallar valberedningen till ett första möte varvid valberedningen inom sig väljer en ordförande. Namnen på valberedningens ledamöter ska publiceras av bolaget senast sex månader före årsstämman år 2022.

Valberedningen ska följa svensk kod för bolagsstyrning.

Valberedningen ska ha rätt att, inom en budget fastställd av styrelsen, belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag och får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen. Styrelseordföranden ska ha rätt att närvara, men inte ha rösträtt, i valberedningen.

Valberedningen ska inför årsstämman 2022 föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, revisor, eventuell revisorssuppleant, revisorsarvoden samt principer för valberedning.

Bestämmande om emissionsbemyndigande (punkt 12)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma och inom ramen för bolagsordningens gränser, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor.

Beslut om emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med stöd av bemyndigandet får medföra en ökning av bolagets aktiekapital med maximalt 20 procent, beräknat utifrån aktiekapitalets storlek första gången bemyndigandet tas i anspråk.

Vidare föreslår styrelsen att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller av annat administrativt skäl.

Bestämmande om ändringar i bolagsordningen (punkt 13)

Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 1 ändras i enlighet med nedanstående förslag. Styrelsen föreslår även att det införs en ny §10 i bolagsordningen med nedanstående lydelse.

Nuvarande lydelse § 1 Föreslagen lydelse § 1
§ 1 FirmaBolagets firma är Invent Medic Sweden AB (publ). § 1 FöretagsnamnBolagets företagsnamn är Invent Medic Sweden AB (publ).

Föreslagen lydelse på ny § 10

§ 10 Fullmaktsinsamling och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).

Notera! Den föreslagna §10 är en ny paragraf nuvarande §10 blir följaktligen §11, §11 blir §12 osv.

Vidare föreslår styrelsen att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller av annat administrativt skäl.

Behandling av personuppgifter

Invent Medic Sweden AB (publ), org.nr 556682-1046, med säte i Lund, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf           

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheelevägen 2 i Lund samt på bolagets webbplats (www.inventmedic.com) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Lund i mars 2020

Invent Medic Sweden AB (publ)

STYRELSEN

Ladda ner: Kallelse ordinarie stämma Invent Medic